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宗馥莉凭什么回宫?满手筹码、一点软肋

出品|虎嗅ESG组 作者|胡巍 头图|视觉中国 本文是#ESG进步观察#系列第094篇文章

出品|虎嗅ESG组

作者|胡巍

头图|视觉中国

本文是#ESG进步观察#系列第094篇文章

本次观察关键词:股权结构

7月22日晚间,以加盖了娃哈哈集团公章、宗馥莉签字的一则声明,宗馥莉宣告了她的“回宫”。

该声明称:“为确保公司的平稳健康发展,经各股东友好协商,宗馥莉女士决定继续履行娃哈哈集团的相关管理职责。”

宗馥莉凭什么回宫?满手筹码、一点软肋

一退一进,这不可能是宗馥莉本人与杭州娃哈哈集团有限公司(下称“娃哈哈集团”或“集团”)联手唱双篢,来给娃哈哈刷一波流量与营销存在感。

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那么,人们关心的问题自然来了:在这一回合的争端中不落下风,宗馥莉是有什么筹码吗?

第二个问题:目前这则公告是个确定性答案,还是各方的权宜之策?宗馥莉已立于不败之地吗,她的软肋是什么?

本文力图回答的,正是宗馥莉的筹码与软肋两个问题。而这一切的核心,显见易见,都必须:回到股权。

但坦白说,娃哈哈系企业并非公众公司,信披义务较小,背后依旧迷雾重重。

谁曾质疑宗馥莉

不妨回到“各股东友好协商”之前看看,宗馥莉彼时的对手可能有谁?

其实娃哈哈集团只有三个股东,按持股比例从大到小排序是:国有独资的杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司(下称“上城文商旅”)、已经离世的宗庆后、杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会(下称“工会”)。他们均未控股。

从宗馥莉上周辞职信的措辞看,不排除上城文商旅或者其股东可能质疑过宗馥莉

从宗馥莉叔叔宗泽后发的一条微信朋友圈看——“她(指宗馥莉)最大的问题是:接班娃哈哈不应该考虑如何做大规模,如何赚钱,如何大刀阔斧改变现状。她首先要考虑是如何做好事,做慈善?让所有人都认可你,在这个过程中你可以发现很多问题,也可以发现很多人才,自然而然让大多数人认可你的接班。她却反其道而行之,火力四开,锋芒毕露……”——也不排除工会可能质疑过宗馥莉

一般情况下,自然人去世后,就无法再履行法律中的权利与义务。宗庆后生前长期患病,并非突然去世,所以娃哈哈系企业的不寻常之处在于,为什么有些企业的股东、法定代表人仍是宗庆后?

例如最引人注目的娃哈哈集团,宗庆后仍是其法定代表人和第二大股东。背后不排除两种可能:

1、近亲属对于宗庆后股份继承权存在争议。例如,所有享有继承权的近亲属未达成一致,可能有人反对宗馥莉全部或部分继承宗庆后股份。但宗庆后对股份继承的发言权很大,如果像外界所说,他有意让宗馥莉接班,那么大概率留有完善的遗嘱及公证文件,确保女儿继承股份。

2、娃哈哈集团的其他股东对宗馥莉继承股份存在异议。股份往往与经营权、投票权、分红权直接关联,宗庆后作为持股29.4%的第二大股东,在转让股份时也存在很多权利的转让;如果其他股东对于权利转让有异议,也会影响股份继承。

不管(曾)跟宗馥莉叫板的对手是谁,现在愿意坐下来协商、服软,“请”宗小姐回宫,必是因为宗馥莉手上有他们没有、但非常需要的东西。

第一,众多生产商或被宗馥莉控制,与集团无股权关系

首先要明确一件事,宗馥莉此前仅仅请辞了集团职务。企查查信息显示,娃哈哈集团是一家小微企业。

其次还要明确,娃哈哈集团不等于娃哈哈系企业,也不是全系企业的掌门人——一些冠名“娃哈哈”字样、使用娃哈哈商标的公司,与集团不存在隶属关系;它们甚至与集团不存在股权关系,更别提控股。(例如,杭州娃哈哈宏振投资有限公司的唯一股东就是自然人宗馥莉。)

然后我们去超市看看,随机买几件娃哈哈商品。

在湖南某地级市,一瓶被消费者购买的娃哈哈纯净水瓶身上显示,受委托生产企业有武汉宏胜恒枫饮料有限公司、湖南长沙恒枫饮料有限公司、衡阳恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司;一瓶娃哈哈AD钙奶瓶身上显示,受委托生产企业有长沙恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司。

宗馥莉凭什么回宫?满手筹码、一点软肋

一瓶娃哈哈纯净水瓶身上显示,受委托生产企业有武汉宏胜恒枫饮料有限公司、湖南长沙恒枫饮料有限公司、衡阳恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司。

在北京城区,一瓶随机购买的娃哈哈八宝粥罐头瓶身上显示,受委托生产企业有高碑店娃哈哈宏振食品饮料有限公司(下称“高碑店娃哈哈”)、山西娃哈哈食品有限公司;一瓶娃哈哈格瓦斯的瓶身信息表明,受托生产企业是浙江娃哈哈昌盛罐头食品有限公司。

4件来自湖南和北京的娃哈哈产品,虽然其生产委托方均为娃哈哈集团,但企查查信息显示,7家生产商全部与集团没有股权关系,但它们全部被宗馥莉以直接或间接方式持股,其中还有企业,例如高碑店娃哈哈,宗馥莉至少实际持股70%。

股权不等于经营权,但更多的股份往往有利于持股人实控或经营企业。从这个角度讲,对于上述7家生产商的经营,娃哈哈集团很可能没有任何话语权。我们甚至可以猜测,生产型企业对于集团很重要,商标授权取得的收入对于集团也很重要。

值得一提的是一家产能很大的企业——宏胜饮料集团有限公司(下称“宏胜”)——外界普遍认为是宗馥莉的实控企业,很可能也与娃哈哈集团没有任何股权关系。

宏胜有两个股东,即恒枫贸易有限公司(下称“恒枫贸易”)和浙江恒枫投资有限公司,前者持股高达98%,后者是宗馥莉的独资企业。

恒枫贸易的注册地在境外的英属维尔京群岛,企查查等第三方机构均未公示其股东信息。考虑到外界很少质疑宗馥莉对于宏胜的控制力——她在2007年便出任其总裁,加之在此番集团争端中,有人指责宗馥莉大量安排宏胜管理人员替换集团中层领导,一份广为流传的举报信称宏胜是“宗馥莉100%实控”的企业——恒枫贸易有可能是宗馥莉的代言人。

娃哈哈系企业的股东中,像恒枫贸易这样身份神秘的法人有多家,它们还将被后文提到。

第二,集团未控股任何娃哈哈系企业,大盘在宗馥莉手上

企查查信息显示,娃哈哈集团总共只持股12家(存续)企业,且持股比例均未超过50%。反观宗馥莉个人,她在其中的杭州娃哈哈食品有限公司等5家企业中,以间接形式至少持股51%。

另外有6家企业,其大股东均是盛佳集团有限公司(下称“盛佳”)或恒枫贸易——盛佳也注册于境外的塞舌尔,股东信息不明。

娃哈哈集团仅在重庆市涪陵娃哈哈饮料有限公司(下称“涪陵娃哈哈”)持股50%,但另一股东杭州萧山顺发食品包装有限公司也持股50%。

6家股东信息清晰的企业中,娃哈哈集团仅在涪陵娃哈哈占股超过宗馥莉。

再把范围扩大一些,使用企查查搜索,企业名(含曾用名)包含“娃哈哈”字样的存续/在业公司共有230家(其中有很小部分可能与大家熟知的娃哈哈无关)。明确由宗馥莉直接或间接持股的公司约有130家,其中由宗馥莉控股的有约59家,其他未控股企业背后均有恒枫贸易、盛佳这类企业的身影。

即使不考虑身份不明的企业股东,在娃哈哈系企业中,宗馥莉持股企业数量至少是娃哈哈集团的10倍以上,且后者未能控股任何一家企业

更大胆一些猜测,如果恒枫贸易等等境外企业确实是宗馥莉的代言人,那么她便实控了12家娃哈哈集团参股企业中的11家,以及其他更多的娃哈哈系企业,实力碾压集团。

某种意义上,娃哈哈系企业的主要连接点是宗馥莉,而非娃哈哈集团

宗馥莉凭什么回宫?满手筹码、一点软肋

在娃哈哈系企业中,宗馥莉持股企业数量至少是娃哈哈集团的10倍以上,且后者未能控股任何一家企业。

图片来源:虎嗅制图

虽然宗馥莉也需要保持对集团的影响力,但不是必要的;集团并不是她与对手相争的唯一关键阵地,撤出也就撤出了——这有可能是她之前请辞的底气。

达娃之争的影子

今天宗馥莉与集团之争,似乎是在复刻她父亲多年前在达娃之争中的那波操作。

那时,被达能控股的合资公司像极今天的娃哈哈集团,在产能方面不占优势。

而曾经的娃哈哈集团——很像今天的宗馥莉——在宗庆后领导下创办了一系列非合资公司,使用“娃哈哈”商标,开发、生产了一大批具有市场竞争力的产品,收益颇丰。也就是说,宗庆后绕过合资公司,实控了娃哈哈系企业的优质产能。

以往的公开报道大多如此描述:

1、1996年,中外合资公司成立后,宗庆后领导的中方仅占股49%,在经营上屡被另一股东、全球食品工业巨头达能掣肘。为提升经济效益,执行正确的经营策略,宗庆后在合资公司体外成立了大量自负盈亏的非合资公司,使用“娃哈哈”商标并获得商业上的成功。

2、合作前期,宗庆后十分慷慨,达能尽管不参与非合资公司的经营,但也能从中分配到丰厚利润。某种意义上,非合资公司主要获得生产利润,达能则从合资公司的销售利润中分成。

3、后来,由于不能分享非合资公司的10多亿元生产利润,新上任的达能负责人很不满意。随着矛盾日益加深和公开化,达能方面要求收购非合资公司51%的股份,但被中方拒绝。

4、彼时,达能很可能误以为合资公司拥有“娃哈哈”商标所有权,所以指控非合资公司违约使用了商标。而事实是,达能与宗庆后一方签订的是使用协议,其中虽然有涉及商标转让的约定,但该约定未能通过行政审批,因此在全球各地的几十场官司中,达能全部败北。

5、最终在2009年,原本要求收购非合资公司51%股权的达能,反将手中股权全部卖给了中方,自此退出了合资公司。

宗馥莉凭什么回宫?满手筹码、一点软肋

宗庆后在合资公司体外成立了大量非合资公司,使用“娃哈哈”商标并获得商业上的成功。

图片来源:虎嗅制图

值得一提的是,达娃之争被称为“改革开放30年来影响最大的一场国际商战”,尽管后来在舆论场上被津津乐道,但在商战之时,并非所有言论都站在宗庆后一方。有观点认为他赢了官司却丢了契约精神,赢了商战却失去了让企业走向国际化、现代化的契机……

商标所有权的转让过程有什么细节,双方是否互设陷阱,是否存在商业道德上的争议?我们很难确定。但可以确定的是,在法律上,合资公司只获得了商标使用权,而娃哈哈集团保住了所有权,这是宗庆后赢得达娃之争的关键之一

另一个关键在于,非合资公司开发和生产的产品大获成功,娃哈哈系企业的优质产能在中方控制之下。

如果说当年的合资公司存在被架空的情形,今天的娃哈哈集团也像一个空架子。宗馥莉像她父亲当年一样,控股了娃哈哈系企业中更多的产能,且可以使用娃哈哈商标——或许,这也是现在她不落下风的重要原因。

小宗软肋:不控商标所有权;仍需思考自己靠什么“实控”娃哈哈

但不同的是,“娃哈哈”商标所有权依旧在娃哈哈集团手中,这算是宗馥莉的一个软肋。

22日娃哈哈集团发布的声明,未提及争端的起因,也未提及争端是如何解决的。所以对于外界,很难了解宗馥莉的软肋是否依旧存在。

但多年来,宗馥莉控股的众多企业一直使用商标,甚至其独资企业也冠名“娃哈哈”字样。说明宗庆后在世时,集团就与这批企业签有商标使用协议。

对待自己的女儿、接班人,集团掌门人宗庆后在的赠予有可能是慷慨的,包括在商标使用期限上。同理,集团与宗馥莉持股企业的竞业协议也可能较宽松。

北京孟真律师事务所律师丁伟峰介绍:“娃哈哈集团作为娃哈哈商标的所有权人,有权自行决定授权第三方使用商标的权利范围、地域范围、时间等。

“宗馥莉控股企业能够使用娃哈哈商标等情况,需依据其签订的授权书或授权合同确定。但一般商标授权合同中会对授权时间进行约定,娃哈哈集团若违反授权合同随意收回使用权,可能会承担相应的违约责任。”

股份+商标使用权+产品研发和产能,宗馥莉的优势还是很明显的。

但其中也有不确定因素,例如:与集团的商标使用协议是否足够有利于宗馥莉,宗馥莉控股企业是否与外界(包括娃哈哈集团)签订有其他受制于人的协议,生产企业是否能像当年的非合资公司一样持续开发出成功的产品……

从这个角度讲,掌握娃哈哈集团的话语权,对于宗馥莉百益无害。

丁伟峰指出:“影响公司实际控制权的因素有很多,一般来说股东会决议由按照出资比例行使表决权。但若公司章程约定按照其他形式行使表决权,或对不同股东的出资赋予不同的表决权权重等,均可能产生出资额、持股超50%,但所享有的表决权不足以对股东决议产生重大影响。同时,公司内部的管理架构,财务、资产管理,甚至股东个人能力都会对控制权产生影响。”

话语权来自股权、协议,也来自于经营能力。

尽管有人认为宗泽后发的微信朋友圈不地道,但其中一些话(例如“首先要考虑是如何做好事”“让所有人都认可你”)的确值得宗馥莉思考——能力才是她守住家业最关键的因素。

此前外界就有观点认为,辞任集团职务是宗馥莉以退为进的一步棋。就目前情况看,效果不错,局势从部分股东“提出质疑”,发展成了“各股东友好协商”。

这某种意义上倒是体现了宗馥莉的能力,这种能力很可能帮她真正获得在企业的话语权,进而帮助她解决股权、商标权等一系列问题。

最后总结一下吧。对宗馥莉来说,要真正实控集团,有两种途径:一是拿下集团的控股权,这是宗庆后生前没有做成的事;另一种方式就是像她父亲一样,获得股东及企业职工的信任,以其威望实现对集团的实控。前者,在当前时代形势下,几不可能;后者,宗馥莉的挑战,刚刚开始。

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作者: wczz1314

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